Als Burt Gummer (Michael Gross) und sein Sohn Travis Welker (Jamie Kennedy) von tödlichen Angriffen durch riesige Würmer in Kanada hören, reisen sie sofort in die arktische Tundra, um die Vorfälle zu untersuchen. Dort geraten sie schnell in Schwierigkeiten, als sie von riesigen Graboiden und fliegenden Raketenwürmern umzingelt werden. Den beiden kommt ein beunruhigender Verdacht: Werden die Graboiden heimlich als Waffen benutzt? Doch bevor sie ihre Theorie beweisen können, wird Burt mit Graboiden-Gift infiziert. Es bleiben nur 48 Stunden, um ein Gegengift herzustellen - doch dafür müssen sie herausfinden, wie man einen Graboiden melkt...